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Norme per la trasparenza nella cessione di partecipazioni e nella composizione della base sociale delle societa' di capitali, nonche' nella cessione di esercizi commerciali e nei trasferimenti di proprieta' dei suoli.

Preambolo
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA PROMULGA la seguente legge:

Art. 1.

1. Il terzo comma dell'articolo 2479 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito".
2. All'articolo 2479 del codice civile, e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
"L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale".
AVVERTENZA: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioini di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Nota all'art. 1: - Il testo vigente dell' , come modificato dalla legge qui pubblicata, e' il seguente: "Art. 2479 (Trasferimento della quota). - Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Il trasferimento delle quote non ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale".

Art. 2.

1. Dopo l'articolo 2479 del codice civile e' inserito il seguente:
"Art. 2479-bis (Pubblicita' dei trasferimenti a causa di morte). - Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione nel registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario".

Art. 3.

1. Gli amministratori di societa' a responsabilita' limitata devono, entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, presentare il libro dei soci alla cancelleria del tribunale competente o ad un notaio per la vidimazione.

Art. 4.

1. La rubrica dell'articolo 2435 del codice civile e' sostituita dalla seguente: "Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni".
2. All'articolo 2435 del codice civile, e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
"Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente".
Nota all'art. 4: - Il testo vigente dell' , gia' sostituito dall' (Attuazione delle e in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell' ), come ulteriormente modificato dalla legge qui pubblicata, e' il seguente: "Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente".

Art. 5.

1. L'articolo 2493 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2493 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su quote sociali). - Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'articolo 2435".

Art. 6.

1. Il secondo comma dell'articolo 2556 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante".
Nota all'art. 6: - Il testo vigente dell' , come modificato dalla legge qui pubblicata, e' il seguente: "Art. 2556 (Imprese soggette a registrazione). - Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprieta' o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto. I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante".

Art. 7.

((
1. I notai che ricevono atti o autenticano scritture private aventi ad oggetto trasferimenti di terreni nei comuni nei quali vige il sistema del libro fondiario di cui al regio decreto 28 marzo 1929, n. 499, comunicano, entro il mese successivo a quello della stipula, al questore del luogo ove e' ubicato l'immobile i dati relativi alle parti contraenti, o loro rappresentanti, al bene compravenduto e al prezzo indicato.
1-bis. Qualora sulla base di elementi comunque acquisiti vi sia la necessita' di verificare se un atto negoziale sia stato posto in essere per le finalita' indicate nell'articolo 12-quinquies, comma 1, del decreto-legge 8 giugno 1992, n. 306, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 1992, n. 356, il questore puo' richiedere al notaio rogante o autenticante copia dell'atto e al notaio competente copia di ogni altro atto o contratto che sia connesso o comunque collegato con l'atto negoziale per il quale e' stata fatta inizialmente la richiesta. ))
((1))
2. Al notaio che nel termine indicato nel comma 1 omette ripetutamente di effettuare le comunicazioni, si applicano le sanzioni previste dall'articolo 147 della legge 16 febbraio 1913, n. 89.
AGGIORNAMENTO (1)


Il D.P.R. 9 novembre 2005, n. 304, ha disposto (con l'art. 2, comma 1) che la presente modifica decorre dal 1 gennaio 2007.

Art. 8.

1. Il rilascio della autorizzazione all'esercizio di un'attivita' commerciale, nonche' il trasferimento della gestione o della titolarita' di un'impresa commerciale devono essere comunicati, a cura del segretario comunale, entro venti giorni dall'adozione del provvedimento di autorizzazione o di subingresso, al questore territorialmente competente, con indicazione dei dati relativi ai soggetti, o loro rappresentanti, al tipo di attivita' commerciale svolta e all'ubicazione dell'esercizio.
2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano dalla data di entrata in vigore della presente legge.

Art. 9.

1. Fino all'attuazione del registro delle imprese, in deroga al terzo comma dell'articolo 100 delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, il deposito di cui al secondo comma dell'articolo 2556 del codice civile, come sostituito dall'articolo 6 della presente legge, deve essere effettuato a cura del notaio che ha rogato o autenticato l'atto, nel termine ivi previsto, presso la cancelleria del tribunale competente e iscritto nei successivi trenta giorni nel registro delle ditte della competente camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura.
Nota all'art. 9: - Si trascrive il testo dell' (Disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie), sostituito dall' (Bollettino ufficiale delle Societa' per azioni e a reponsabilita' limitata): "Fino all'attuazione del registro delle imprese non sono soggetti a registrazione gli imprenditori individuali e gli enti pubblici che esercitano un'attivita' commerciale, salvo quanto disposto dal primo comma del presente articolo".
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sara' inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
Data a Pian di Cansiglio, addi' 12 agosto 1993
SCALFARO CIAMPI, Presidente del Consiglio dei Ministri MANCINO, Ministro dell'interno CONSO, Ministro di grazia e giustizia Visto, il Guardasigilli: CONSO